新法修订：股权转让后，原股东不能免责

    股权转让的规则是《公司法》的重要内容，无论是原《公司法》，还是新修订的《公司法》，均以专门章节对股权转让涉及的具体规则问题作出规定。而股权转让后原股东和受让方的出资责任承担问题，是新《公司法》股权转让专门章节新增的重点内容。

    2023年修订前的《公司法》对股权转让后的出资责任承担问题均未作出规定，而仅仅是《公司法司法解释三》对已届出资期限的股东未履行或者未全面履行出资义务而转让股权后的出资责任问题作出规定。

    《公司法司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

    2023年修订的《公司法》不仅吸收并修正了《公司法司法解释三》有关瑕疵出资股权转让后的出资责任规则，还新增了未届期股权转让后的出资责任规定。

    新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

二、新规的影响

在未届出资期限而转让股权的情况下，无论受让人取得该股权是否向原股东支付股权转让款及股权转让款金额的多少，首先由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，原股东需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

在已届出资期限而存在瑕疵出资的情况下转让股权的，原股东和受让人需在出资不足的范围内承担连带责任。

因此，无论是未届出资期限还是已届出资期限而转让股权，原股东和受让人均有可能对转让后的出资承担法律责任。原股东不会因股权已转让他人而免除出资责任。

三、实战思考与应对

如前所述，新《公司法》新增了股权转让后的出资责任承担的规则，对原股东和受让人在股权转让后的责任承担作出了明确的规定，新规定的实施将会对股权转让的情况下原股东及受让人产生重大影响。

作为原股东和受让人，在股权转让时，应当在股权转让协议中对股权转让后出资责任的承担问题作出明确约定，及对无需承担出资责任的一方在承担出资责任后的追偿权问题作出约定。

作为受让人，在股权转让前应了解原股东的认缴出资的实缴情况，并根据受让的股权的出资实缴情况与原股东协商确定股权转让的价格，以避免双重承担对目标公司的投资额。